차관단대출 대출계약서

차관단대출 대출계약서에 사용되는 용어

Acceleration 기한이익상실 

Accrued Interest 발생하였으나 아직 지급하지 않은 이자

Affiliate 차주사의 관계회사 등

Agent 대리은행

Arrangement Fee 주선수수료

Arranger 주간사 은행

Assignment 양도계약서

Availability Period 자금인출 유효기일

Bullet Loans 만기일시상환대출

Commitment fee 약정수수료

Commitment Period 약정기간

Compliance Certificate 준수확약서

Covenant 서약조항

Drawdown 자금인출

Event of default 채무불이행사유

Grace Period 유예기간 또는 거치기간

Information Memorandum 투자설명서

Lead Manager 주간사

Moratorium 모라토리움(지불유예)

Negative Pledge 담보제공금지약정

Novation 갱개(양도)

Pari Passu 불평등금지

Secured debt 담보부대출

Senior Debt 선순위 대출 Sub-ordinated Loan 후순위대출

Termination date 자금인출기간 마지막 날

 

Facility 차관단대출 : 대주은행으로부터 차주사에게 제공되는 차관단대출 형태 및 최대금액과 자금을 공여함에 따른 대주단의 권리와 의무 등이 명시됩니다. 

Conditions precedents 선행조건 : 자금을 인출하기 전에 대리은행은 대주은행들에게 대출계약서에 명시된 각종 선행조건서류들을 수령하였음을 확인시켜주어야 합니다. 예를 들어 회사정관, 의사회결의서, 법률자문회사의 법적 의견서, 담보계약서류 등 

Draw down 자금인출 : 자금인출통지서는 취소불능이며 유효기일이 끝나기 전에 정해진 양식을 사용하여 대리은행에 서면으로 접수합니다. 자금인출 전에 대리은행은 대주은행들에게 대출선행조건이 적절히 잘 이행되었으며 서면접수한 사실과 각 대주은행이 지급해야 할 금액 및 날짜를 통보해주게 됩니다. 

Repayment ,Prepayment 상환 및 조기상환 : 한번 상환된 금액은 재차입이 안되는 경우가 많으며, 조기상환은 자발적인 조기상환과 대주요청에 의한 조기상환이 있습니다. 차주는 조기상환하고자 하는 경우 사전에 대리은행에 통지해야 하며, 조기상환에 대한 페널티가 존재하는 것이 일반적입니다. 

Interest 이자 : 차관단대출에 적용할 이자의 계산, 이자지급, 연체이자율, 이자기간 등의 내용이 명시됩니다. 이자기간은 보통 1개월, 3개월, 6개월 중 대출 계약서에 명시하는 대로 지급되며 지급기일에 이자를 상환하지 못할 경우 연체이자율이 적용됩니다. 

Tax and other deductions 세금 등 : 차주사에게 부과된 원천징수 등은 차주사의 책임이며 대주들이 부담해야할 것이 아님을 명시하고 있습니다. 주간사은행은 일반적으로 mandate 획득을 위한 금융제안서 상 하기 내용을 기재합니다. "the interest margin is quoted free and clear of taxes and other deductions"

Represnt and warranties 진술과 보증 : 대주단의 채권보전을 위한 가장 중요한 조항 중 하나입니다. 대주은행은 차주사와 보증인이 아래 사항들이 적절하게 잘 지키고 있음을 진술하고 확인하도록 합니다. 이에 위반될 경우 채무불이행 사유에 해당되며, 기한이익을 상실하게 됩니다. 예를 들어 차주사의 법적지위, 대출계약서 체결 및 의무이행에 대한 권한, 대출계약체결이 관계당국의 법령 및 차주사의 다른 계약에 미위반, 차주사에 대한다른 무담보채권자와의 불평등금지, 차주 및 보증인의 상환능력에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 소송의 부존재, 담보제공 금지, 기업회계기준에 따른 재무제표 작성 및 제공 등

Undertaking 의무이행 Covenant 서약조항 : 차주의 의무사항이며 대주은행을 보호하기 위한 조항입니다. 서약조항 위반도채무불이행 사유에 해당합니다. 비재무적 서약조항 및 재무적 서약조항으로 나누어 볼 수 있습니다. 이를 통하여 차주사의자금조달, 배당금, 투자 등 의사결정에 간접적으로 영향을 미칠 수 있습니다.

채무불이행 : 채무불이행 사유가 발생하는 경우 대리은행은 대출계약서에 명시된 다수은행의 동의 하에 차주사의 대출에 대한 기한 이익을 상실시켜 즉각 원리금상환을 요청합니다. (원리금 지급 불이행, 재무약정 위반, 담보제공 금지 등 비재무약정 위반, 투자설명서 및 대출계약서 상 진술조항 위반, 교차채무불이행, 청산 및 파산, 불법, 선행조건 미이행 등)

Indemnities 보상 : 차주사의 채무불이행, 조기상환, 자금인출통지서 발송 후 자금미인출 등의 사유로 대주은행에게 발생한 손실을 차주사가 보전한다는 내용입니다. 

준거법 및 재판관할

변호사의견서 

기타 조항 :주권면책특권 , 부문무효 조항, 권한이행 유보의 무해성

 

 

한국금융연수원의 IB업무기초의 내용을 정리한 것입니다.